＜ポイント＞
◆改訂ＣＧコードに対応したガバナンス報告書は本年１２月末日までに
◆プライム市場上場会社に特有のものは来年４月以降の適用見込み
◆プライム市場上場会社は、独立社外取締役が３分１以上必要に
２０１５年６月から実施されているコーポレートガバナンスコード（本稿ではＣＧコードといいます）は、実施後も「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンスコードのフォローアップ会議」（以下「フォローアップ会議」といいます）の第１回会合が２０１５年９月に開かれ、その後も１ヶ月から数ヶ月毎に開かれてきました。
その中で、２０１８年３月の会合で改定案が提示され、それについての議論を経て、同年６月１日にＣＧコードの改訂が公表されました。
その後もフォローアップ会議は同様のペースで開かれ、２０２１年４月６日にフォローアップ会議によりＣＧコードの改訂案が公表されました。また、同月７日に東京証券取引所により「フォローアップ会議の提言を踏まえたコーポレートガバナンスコードの一部改訂に係る上場制度の見直しについて （市場区分の再編に係る第三次制度改正事項）」が公表されました。
これから２回に分けて改訂ＣＧコードについて解説します。
今回の改訂は、２０２２年４月から東京証券取引所において新市場区分の適用が開始されることと密接な関係があります。
新市場区分では、現在の一部、二部、マザーズ・ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード及びグロース）の５つの市場をプライム、スタンダード、グロースの３市場に再編成することになります。
新市場区分の詳細は割愛しますが、改定ＣＧコードとの関係では、プライム市場を「我が国を代表する投資対象として優良な企業が集まる市場」として、魅力ある市場になることが期待され、そのために一段高いガバナンスを目指して取組みを進めていくことが重要になるとされています。
上場会社は、本年１２月までに改訂ＣＧコードに従ったコーポレートガバナンス報告書（本稿ではＣＧ報告書といいます）を提出することになります。
また、プライム市場上場会社にのみ適用される改訂ＣＧコードの原則等に関しては、２０２２年４月以降に開催される株主総会の終了後にこれらが記載されたＣＧ報告書の提出が求められるようです。
改定ＣＧコードの改定に関する基本的な考え方として以下の４つが示されています。
「取締役会の機能発揮」、「企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保」、「サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への取組み」と「その他としてグループガバナンスの在り方や監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理など」です。
「取締役の機能発揮」と「企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保」については、「第４章 取締役会等の責務」に殆どが記載されています。
原則４－８では、上場会社の独立社外取締役は従前と同じ２名以上の選任ですが、プライム市場上場会社においては、独立社外取締役を３分の１以上選任することになりました。
また、原則４－１０の補充原則において、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない上場会社は、指名委員会、報酬委員会を設置して、適切な関与、助言を得るべきであるという点は従前どおりですが、プライム市場上場会社は、各委員会の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方等を開示すべきとされています。
さらに、同補充原則において、「後継者計画を含む」と括弧書きながら、それが経営幹部・取締役の指名に含まれる点が明記され、上場会社の指名委員会にはこの点を意識した審議等が必要となるでしょう。
以下、次号
