＜ポイント＞
◆インサイダー取引の平均課徴金額は過去２番目に少額だが、高額追徴金の刑事事案あり
◆告発事例は大幅に増加している
証券取引等監視委員会は、２００８年（平成２０年）から毎年公表している「金融商品取引法における課徴金事例集」を２０２３年（令和５年）６月３０日に公表しました。
この課徴金事例集によると、令和４年度（令和４年４月から令和５年３月）に課徴金納付命令を出すよう勧告が行われたインサイダー取引件数は８件（６事案。１事案で２件の勧告事案が２事案ありました）と昨年より２件の微増でした（インサイダー取引規制の概要については拙稿「インサイダー取引をさせないための社内対応」。
ただ、少額の課徴金納付命令勧告が増え、１件あたりの平均額は約１００万円で公表開始年度以来の過去２番目に少額となりました。
一方で、事例集には搭載されていませんが、上記期間には７件の告発案件が公表されていて（違反行為は令和元年１２月から令和２年１２月にかけて）、刑事事件となる悪質な案件が多かったともいえるようです。
本稿では、課徴金納付命令事案を述べたあとに告発案件にもふれることとします。
今回の課徴金納付命令事案６事案のうち、公開買付が関係するのは４事案であり公開買付の事案が多くなっていることがわかります。
これらの公開買付事案には敵対的な公開買付はなく、マネージメント・バイ・アウト、上場子会社の完全子会社化、ファンドによる非上場化（その理由は不明）などとなっています。
インサイダー取引を行ったのは、発行体である上場会社の従業員及びその情報受領者、契約締結交渉者の役員ですが、課徴金事例集でも述べられているとおり、この種の案件は重要事実の決定から公表まで長期化する傾向があり、特に友好的な公開買付においては開示前に情報を取得する関係者が多くなることも上記のような結果となった理由と思われます。
また、取引推奨事案が６事案の半分の３事案ありました。自らインサイダー取引をせず、また、重要事実の伝達をせずに、利益を得させる目的で対象上場会社の株式の売買を勧めることについても証券取引等監視委員会の監視の目が光っているといえます。
今回の課徴金事例集のうち、Ｎ社が決算情報について業績予想の上方修正をするとの重要事実を知った同社従業員が親族に伝えたところ、その親族がＮ社の株式を１０００株、取得価格１３７万４０００円で買い付けたという事案がありました。
情報を伝達した従業員は取引推奨をしたと認定されておらず、単に情報を漏らしただけだと思われます。また、当該社員の情報入手経路は不明です。
しかし、決算情報については会社内部で厳格な管理がされていない会社もあろうと思いますし、特に上方修正するような好業績であれば、貢献した従業員への報償を行うセレモニーなどで開示前に情報が内部に伝えられることもあろうと思います。
本件は単純な事案といえますが、今一度、決算情報の情報管理の重要性を顧みるべきであろうと思います。
告発案件についてもふれておきます。告発事案７件のうち４件は、株式会社スクウェア・エニックス（スクエニ）が携帯電話機向け新作ゲームの共同開発を行っていたところ、配信開始を見込める段階までに進捗していたことを知ったスクエニの従業員２名がインサイダー取引を行った事案です。
この新作ゲームの開発は２件あり、一件はＡ社との間で、一件はＨ社との間でそれぞれ行っていましたが、同従業員らは、上記進捗によりＡ社、Ｈ社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす状態となったこと（いわゆる「バスケット条項」です）やそれによるスクエニ社とＡ社またはＨ社の業務提携を知りながら、上場会社であるＡ社、Ｈ社の株式を買い付けたものです。
この事件は２０２３年７月７日に第一審の判決がされており、一人は懲役２年６月（執行猶予４年）、罰金２００万円、追徴金約１億７１００万円、もう一人は懲役３年（執行猶予５年）、罰金４００万円、追徴金約１億７６００万円でした。
事件の悪質性と金額の大きさが刑事事件に相応しいと判断されたものと思われます。企業が役職員によるインサイダー取引を防止するための対策をとる必要性は依然として高いといえます。
