去る6月27日はいわゆる「株主総会の集中日」で、3月決算期の会社の大部分がこの日に株主総会を開催しました。
これで2月決算の会社も含め今年開催される株主総会はほとんど終了したと言えます。
そこで、今年の株主総会の特徴などを新聞報道を中心に総括し、解説します。
【集中日開催の割合低下】
毎年6月下旬の特定日が株主総会のいわゆる「集中開催日」とされ、3月決算の会社のほとんどはこの日に株主総会を開催します。
株主の便宜を考えると、2社以上の株式を持っている株主はどこか1社にしか出席できないことになり、この慣習は株主にとって不都合、不当なものです。
しかし、株主が1社にしか出席できないということはいわゆる「総会屋」の出席機会も少なくするわけで、もともとはその理由から集中開催日という工夫がなされたのです。
しかし、あとで述べるように、今では総会屋の影響力は限りなく小さくなっていますから、この集中日開催というものは是正されてしかるべきです。
今年の場合、3月期決算の会社の約77％に当たる2,022社が6月27日の集中日に総会を開催しました。
平成8年には、集中日に開催した企業が対象企業の94％でしたから、集中率はかなり低下したと言えます。
大阪証券取引所に上場する3月期決算会社では78％に当たる844社でした。
とくに、安定株主が少ない新規上場会社や個人株主の保有比率を高めたい会社は集中日を避ける傾向にあるようです。
これは、とにかく多くの株主に来てもらわないと、最悪の場合は必要な定足数を欠いて決議ができないということも生じるからです。
サラリーマンでも参加しやすい土曜日に株主総会を開く会社（ナムコ、スクウェアなど）が出てきたのもそのような工夫の現れです。
今後、総会屋の影がうすくなるのと個人株主重視の傾向（企業の持ち合い株式の解消からそうならざるを得ない）とが相まって、集中日開催の割合はさらに低下していくものと思われます。
【IT総会元年】
インターネットの世界的な普及が株主総会にまで影響を及ぼしてきました。
株主総会の会場にわざわざ足を運ばなくても、インターネットを通じて、招集通知を受け取ったり、企業の情報を入手して議決権を行使したりすることができるのです。
平成13年11月の商法改正によって、このようなことが可能になりました。
今年早速約50社で、インターネットによる議決権行使の制度が採用されました（もちろん従前の方法と併行して）。
おもな会社としては、松下電器産業、ソニー、NTTドコモ、NEC、日立製作所、三菱電機、日本電産、沖電気工業、東洋通信機、CSK、KDDI、凸版印刷、高島屋、帝人などです。
インターネットで議決権を行使しようとする場合は、招集通知とともに送られてくる株主番号とパスワードを専用サイトに入力し、画面上で各議案の賛否を書き込むことになります。
この方法で議決権行使した株主は今年はせいぜい2％程度ですが、これが初年度ですから、来年以降間違いなくこの数字は高くなると思われます。
また、NECソフト、日本電産などでは、議決権行使だけでなく、希望者には招集通知も電子メールで送る方法も採用しました。
とくに海外の株主にはこの方法は便利です。
通常招集通知は株主総会開催日の2週間前に発送しますが、海外の株主には郵送に時間がかかり、総会までに時間的余裕がないといった不満がありました。
インターネットは瞬時に伝達されますからそのような不便さが解消され、また英文の招集通知をホームページで掲載している企業もありますから、外国人株主の利便性は「IT総会化」によって大きく向上したものと思われます。
利便性だけでなく、コスト的にも、もし3％以上の株主にメールで招集通知を送ることができれば、会社は今よりコストを低くできると言われています。
また、インターネットを通じて株主提案権を行使したり、総会で行う質問を事前に通知したりすることも遠からず実施されるものと思われます。
【役員の報酬・退職慰労金の開示】
役員に高額の報酬や退職慰労金が支払われると、それは株主の不利益としてはねかえってきます。
特に大きな損失を出したり、不祥事を起こした取締役が高額の退職金を受け取るケースなどでは、株主として厳しく監視する必要があります。
しかし、従前日本企業の経営者はプライバシーを理由に役員の報酬や退職慰労金の金額を開示することに消極的でした。
毎年いくつかの企業の株主総会で、これらの金額を開示せよ、できない、という議論が展開されています。
最近は、経営の透明性や株主重視の経営が提唱され、また外国の有力機関投資家から要求されるに及んで、日本企業でも少しずつこれらの金額を開示する傾向になってきました。
ソニー、関西電力、新日本製鐵、花王などでは、招集通知の営業報告書の中で、取締役報酬や退職慰労金の総額を記載しました。
大同生命やNTTでは、総会の議場で株主から質問を受けた際に、回答としてそれらの額を発表しました。
なお、ソニーの株主総会では、一部の株主から、総額だけではなく個々の役員の報酬額も開示するよう株主提案がなされました。
採決の結果は否決されましたが、27％の株主がこれに賛成したことは、やはりそれだけ経営の透明性を重視する時代にはいったという感を強くします。
【自社株取得枠の設定】
株主総会において、自社株購入枠を設定し、自社株取得を経営戦略の一つとして位置づける企業が増えました。
従前自社株取得は消却かストックオプションなど特定の目的に限られていましたが、平成13年6月の商法改正によって、目的を明示しなくても自社株を買い付けることが可能となり、また長期間これを保有するいわゆる「金庫株」が解禁になりました。
自社株を取得するには、毎年の定時株主総会において、向こう1年間に取得する総株数や総金額について授権を得ておく必要があります。
今年の株主総会において自社株購入枠を設定した企業は上場企業の約4割にあたる約1,900社で、その総株数は71億株、総金額は9兆3千億円（これは平成13年の約3倍）に達します。
自社株買いをする主な理由は次のようなものです。
（1）株式の需給の改善（持ち合い株式の売却の受け皿）
（2）企業の収益性を示す指標の改善（発行済み株式数を減らし1株利益を高める。ROE（株主資本利益率）を向上させる。）
（3）企業の合併・買収（M＆A）、事業の機動的な再編など経営戦略に利用する。
株主総会で決定されるのは授権（枠取り）であって、実際に取得するかどうか、いつ、どれだけ取得するかは取締役会が臨機応変に決定します。
したがって、決議されても、具体的な計画はないケースもあり（日立製作所、HOYAなど）、実際に実行されるのは授権枠の6分の1程度と言われています。
自社株買いは、大局的に見ると、だぶついている資本を株主へ還流させ、資本を必要とする新興企業などへ再配分するという積極的な作用もあります。
また、ある会社の株数が減ると1株当たりの利益が多くなるので、自社株買いを発表するだけでその会社の株価が上がるという現象（いわゆる「アナウンスメント効果」）も生じます。
【ストックオプションの付与】
平成13年11月の改正商法によって、ストックオプション（自社株購入権）は新株予約権の一つとして位置づけられ、自由化されたため、これを契機に導入する企業が一段と増えました。
商法上ストックオプション独自の規定はなくなったため、株主総会では、「株主以外の者に対する特に有利な発行価額による新株式発行の件」として上程されます。
今年6月の総会においてこのような形でストックオプション付与を決議した企業は約450社にのぼります。
平成9年の制度解禁以来の導入企業は約980社で、上場企業の3割に達しています。
従来は付与対象が自社の取締役や社員に限られていましたが、改正商法では対象者に制限がなくなり、また決議時点では対象者の人数や氏名を明らかにする必要もなくなりました。
ストックオプションの従来なかった付与対象者としては、子会社の役員、従業員（サコスでは嘱託やパート社員にも）、外部のデザイナー（良品計画）・外部のコンサルタント（河西工業）、採用予定者（ソフトバンク）、取引先（TOKAI）、顧問弁護士などの例があります。
業績が向上すれば報酬が増加することから（これを業績連動型報酬と言います）、これを有効に活用して、経営者や社員、関係者に経営への参加意識を高めたり、インセンティブを与えるのがその制度の眼目です。
しかし、この制度の先輩アメリカでは、この制度の使い過ぎや弊害が議論されるようになっていますので、日本でもそのような議論が表面化してくることがあるかもしれません。
【法定準備金の取り崩し】
今年の株主総会では、法定準備金を取り崩し、これを剰余金に振り替えることを決議した企業が増えました。
法定準備金の取り崩しは、従前原則として欠損金（累損）の穴埋めに使う場合に限り認められていました。
それが平成13年6月の商法改正で、資本金の4分の1を上回る部分は取り崩してもよいことになりました。
東京証券取引所に上場の3月期決算企業（1,595社）のうち136社がこの決議を行い、取り崩された法定準備金は約2兆3千億円にのぼると報じられています。
法定準備金を取り崩す目的には次のようなものがあります。
（1）会計上欠損金を解消する。
（2）配当財源（将来のものを含めて）を確保する。
（3）自己株式取得に活用する。
例えば、三井住友銀行ほか大手銀行では、不良債権処理に伴う赤字決算で剰余金がなくなったため、配当原資を確保するために法定準備金を取り崩しました。
NTTドコモは、株式交換に備え自社株を取得するため（この決議を同時に行いました）法定準備金を取り崩しました。
富士通コンポーネント、若築建設などでは、時価会計や2006年3月期に導入される不動産の減損会計で生じる損失を想定し、あらかじめ配当資金を用意しておくために取り崩すとしています。
法定準備金の取り崩しは、大局的にみれば、その資金が有効に活用されることによって、水膨れした日本企業のいびつなバランスシートが是正され、ROE（株主資本利益率）の向上などにもつながるという積極的な意味もありますが、蓄えが減って余裕のない経営を余儀なくされるという切迫感も拭えません。
【取締役の人数の削減】
取締役・監査役の選任は株主総会の定番の議題ですが、今年については次のような特徴があります。
（1）取締役の減員
（2）執行役員の導入
（3）社外取締役の増加
（4）取締役の任期の短縮
（1）については、その背景に、不況による業績の不振、リストラや組織のスリム化の要請があります。
加えて、（2）の執行役員制度を導入し（5割以上の企業で導入）、会社の業務執行は執行役員に委ね、取締役の役割は経営の基本的な舵取りと監視・監督に限定した結果、取締役の人数は少なくてよい、むしろ少人数の方がよいとの観点から取締役の人数を減らした企業が多いようです。
取締役の平均人数は今年度の総会終了時点で15人強となり、3年前より約25％減少しています。
例えば、丸紅は取締役の数を約3分の1に減らし、執行役員を増やしました。
マツダも同様に約3分の1に減らし、新たに執行役員制を導入しました。
（3）の社外取締役については、アメリカにならって日本でも適正なコーポレートガバナンスのために不可欠であるとの認識が最近高まりつつあります。
それを受けて、今年の総会でも多くの会社で社外取締役が選任されました。
上場企業の約半数が（1社あたり何人かは別として）社外取締役を選任しているものと思われます。
人選としては、直接利害関係のない会社の経営経験者や有識者、弁護士、公認会計士などが起用されています。
珍しいところでは、子会社による牛肉偽装事件を起こした雪印は、今年の株主総会で、最も厳しい批判者であった全国消費者団体連絡会の前事務局長の日和佐信子氏を取締役に選任しました。
他方、社外取締役の意義について懐疑的な考えもあり、トヨタ自動車、キャノン、新日本製鉄などでは社外取締役を選任しない方針を貫いています。
なお、平成14年5月の商法改正（施行は平成15年4月）では、それをさらに進めて、社外取締役を多くして監査役制度を廃止するという「委員会等設置会社」という選択肢も設けられることになりました。
イオン、オリックスなどは早速この制度を導入する方針で、来年の株主総会での定款変更を予定しています。
（4）の取締役の任期については、法律上は2年以内と定めていますが、取締役のより機動的で迅速な活動を促し、1年単位でその成果や適正を判定するという目的で、定款で取締役の任期を1年にする企業が増えてきました。
なお、取締役と異なり、監査役の任期については、その地位を安定的、独立的なものに保証し、取締役の職務を適正に監視させるとの観点から、平成13年12月の商法改正によって、従前の3年から4年に任期が伸長されました。
適用されるのは来年選任される監査役からですが、今年の株主総会で先行的に定款変更を決議した会社も多かったようです。
【不祥事などで陳謝】
毎年のことですが、この1年間に不祥事を起こしたり、大幅な赤字に陥ったり、無配に転落したような会社では、社長が陳謝したり、ほか取締役も起立して株主に向かって頭を下げる光景が見られました。
例えば、前社長ほか数名が助成金詐欺で逮捕された佐世保重工業
鈴木宗男議員に絡み入札妨害で社員が逮捕された日本工営、日揮
食肉偽装問題の雪印乳業、スターゼン
無認可の食品添加物入りの肉まんを販売したダスキン
過剰債務から50％の原資を行った大京
総会屋への利益供与事件を起こした神戸製鋼
大幅赤字の松下電器産業、日立
民事再生法の適用を申請した藤木工務店、エア・ドゥ、など。
おとなしくそれを聞くだけの総会もあれば、株主からさらなる釈明を求められたり、罵声が飛んだところもありました。
【総会屋】
かつては株主総会と言えば総会屋の晴れ舞台でしたが、相次ぐ商法その他の法律改正の結果、総会屋の活躍の場はきわめて狭くなりました。
新聞が報じたところでは、今年6月27日の集中日には、全国で21社の総会に36人の総会屋が出席したにとどまりました。
東京都内では総会を開催した886社中16社に24人の総会屋が、大阪府内では308社中3社に6人の総会屋が出席したということです。
ちなみに、平成8年の集中日には、全国の109社に219人の総会屋が出席しました。
総会屋は総会当日に会場に乗り込むよりも、その前に会社に接触し、総会で発言することを匂わして、何らかの利得を引き出そうとするのが常套手段です。
その一部が総会時期の少し前に警察によって検挙され、報道されるのが通例になっています。
今年も、三菱マテリアルや某大手損保会社に接触した総会屋が総会の前に、商法違反（利益供与要求の罪）で逮捕されています。
【社員株主】
総会屋が乗り込んでこなければ、社員株主が活躍する必要もありません。
かつては、総会屋の議事妨害に対抗して、社員株主が議場の前方を占領し、「議事進行」「異議なし」「賛成」などと大声を発したり、一斉唱和したりする、緊迫感と滑稽の入り交じった光景が見られたものですが、最近ではほとんどそのようなことはなくなりました。
社員株主がどこにいるかもわからないように分散して静かに着席し、節目ごとに控えめな拍手をする以外は何もしないようになっています。
ある株主総会で、社員株主の1人がたまたま「異議なし」と言ったために、あとで「社員株主にそのような発言をさせるのはこの会社に何かうしろめたいことがあるからか」と質問された、という例もあるようです。
【質問者】
かつての総会屋に代わって、最近ではごく普通の株主が質問をするケースが増えています。
逆に1件の質問もないような会社は、よほど企業として人気がないか、質問を押さえつけるような議事運営をしたのではないかと疑われるくらいです。
もっとも、一般株主からの質問は当を得たものは少ないようで、議案に関係のない個人的な関心からの質問が珍しくありません。
例えば、某私鉄の株主総会でその私鉄が経営している鉄道のある駅のトイレが洋式トイレでないのはなぜか、などと言ったたぐいです。
しかし、最近の総会運営マニュアルでは、議案に直接関係のない質問に対してもできるだけ親切に回答するようになっています。
それ自体は悪いことではありませんが、本来はその会社の経営姿勢や業績について、言い換えれば報告事項や議案そのものについて鋭い質問をぶつけることによって、その経営者の経営姿勢を牽制するというのが株主総会の目的・趣旨で、まだ日本の株主の成熟度は高くないのかもしれません。
【物言う株主】
保有株式数が多く、会社に対して影響力があるいわゆる機関投資家（生命保険会社等）でも、従来は株主総会で会社側議案に反対するようなことはほとんどありませんでした。
株式の持ち合いをしている銀行なども同じです。
敵対することを避け、遠慮しあったり、「お互い様」の気持から自重したりして、投資先の経営には干渉しないという姿勢をとっていました。
しかし、株式の持ち合いが崩れ、外国人投資家、年金基金、投資ファンドなど新しいタイプの機関投資家のシェアが高まってきたことの結果、様相は変わりつつあります。
いわゆる「物を言う株主」として、経営をチェックし、経営者に要求を突きつけるのです。
そして、株主総会において、自らの判断で会社側議案に反対票を投じます。
とくに外国人投資家の議決権行使に対する態度は最近厳しさを増しつつあります。
企業の総会議案を点検して賛成すべきかどうかをアドバイスをする専門会社（議案分析会社）まであります。
今年の株主総会で外国人投資家が反対票を投じた議案は1000件を越えたと言われています。
その対象になった主な議案は、監査役の選任、退任役員の退職慰労金支払い、利益処分案等です。
監査役については、系列会社の経営者などは独立性に問題があるとされ（トヨタ自動車）、また退職慰労金に関しては、退任時に慰労金を受け取る前提で社長にモノを言えるか疑問、という主張に立っています。
また、会社側議案に単に反対票を投ずるだけでなく、配当、取締役の人選（社外取締役の選任）、経営の透明性の実現などについて「株主提案」を行う場合もあります。
世間の耳目を集めた東京スタイルでの村上世彰氏による株主提案もそうした一例です。
株主の性格や立場、株主と会社との関係は時代ごとに変化します。
そして、両者の最大の接点というべき株主総会のあり方も、それを反映する形で変化をとげていきます。
【その他の議案】
平成14年の株主総会は、13年から14年にかけ5回にわたって改正された商法に対応して、定款変更議案など際だって多くの議案が付議されたのが特徴でした。
それらを含めて、すでに述べたもののほか注目される議案としては次のようなものがあります。
（1）株主代表訴訟などで命じられる取締役の損害賠償について、これを取締役会の決議で、一定の範囲まで減免できるようにするための定款変更（関西電力など）
（2）株式の額面に関する規定の削除、単位株を単元株に改めるための定款変更（多くの会社で）
（3）合併や経営統合に関する議案
例えば、中外製薬（日本ロシュとの合併）、日本航空（日本エアシステムとの経営統合）、アイワ（ソニーとの株式交換）など
【ユニークな総会運営】
平成14年の株主総会において、今までにない、あるいは珍しい総会運営が行われた例を紹介しておきます。
（1）東京スタイルの株主総会で、株主のM＆Aコンサルティング（通称村上ファンド）から内部留保を株主に還元するよう株主提案があり、日本の上場企業で初の本格的なプロクシーファイト（委任状争奪戦）が展開されました。結果は否決、つまり会社側が勝ち、村上氏側が負けました。
（2）アオイ電子では株主総会の議長を社長でなく、社長から指名を受けた顧問弁護士が務めました。
（3）大同生命では、保険契約者に株式を割り当てて株式会社になったはじめての株主総会が開催されました。ちなみにその株主数は約27万人。
（4）ナムコ・スクウェアなどでは週末に株主総会を開催しました。
（5）珍しくはなくなりましたが、総会後に「懇親会」や「株主説明会」を開いた会社、またコンサートなどのアトラクションや「お楽しみ」を添えた会社がありました。
（5）野村證券は、役員の退職金制度を廃止したためその議案が付議されませんでした。
（6）同様に、伊藤園では、役員の退職金のほか、役員賞与も廃止したため、両議案とも付議されませんでした。
（7）北陸銀行・足利銀行・岐阜銀行では国が議決権を行使しました。いわゆる公的資金の投入として国は議決権のない優先株を取得しましたが、配当ができないときは議決権を行使し得るという定めがあり、配当ができなかった結果、国は議決権を行使したものです（賛成投票でしたが）。
（8）ソニーでは、株主提案の議案「取締役選任での男女の機会均等を求める議案」が付議され、否決はされましたが18％の株主が賛成を投じました。
（9）日本電産・川島織物では、総会の会場内に報道席を設け、報道陣にその模様を公開しました。会場外に中継する企業は増えていますが、これは珍しいやり方で、批判もあるところです。
