＜ポイント＞
◆課徴金事例は激減するも、平均課徴金額は高止まり
◆インサイダー取引規制違反についての教育の重要性の再認識を
証券取引等監視委員会は、２００８年（平成２０年）から毎年公表している「金融商品取引法における課徴金事例集」を２０２１年（令和３年）６月２４日に公表しました。
この課徴金事例集によると、令和２年度（令和２年４月から令和３年３月）のインサイダー取引件数は８件（６事案）と昨年より１６件減と公表開始時の４件以来の少ないものでした（インサイダー取引規制の概要については拙稿「インサイダー取引をさせないための社内対応」（ https://www.eiko.gr.jp/lawcat/kaisya/page/7/ ）参照）。
ただ、年間合計約４０００万円の課徴金納付命令勧告があり、１件あたりの平均額では過去２番目の多さでした。令和元年度は約２億円の課徴金納付命令勧告事案があったために年間約合計２億４０００万円にのぼりましたが、同事案を除いて計算すると前年比では１件あたりの平均額は大幅に増えているといえます。
今回の課徴金事例集にあらわれた事案の特徴としては、かねてより公開買付等の事案が最も多いことが指摘されていましたが今回もあったこと、情報伝達規制違反もあったことがいえると思われます。
公開買付等の事案としては、公開買付を決定した会社（公開買付会社）の役員が知人に情報を伝達してその知人が、また公開買付会社と文書開示に関する契約を締結していた会社の従業員が公開買付を知って、それぞれ被公開買付会社の株式を買付けた事案です。
公開買付けは関与する者も多くなることから情報の管理とインサイダー取引規制違反のないように緊張を高めておく必要があることが指摘されています。
なお、この事案で情報を伝達した公開買付会社の役員については利益を得させる目的の立証が難しかったようであり、課徴金の対象とはなっていません。
情報伝達規制違反としては、朝日放送が持株会社である朝日放送ＨＤに移行する際の会社分割、及び移行後に東証一部上場会社である映像制作会社との資本業務提携契約、同社から朝日放送ＨＤに第三者割当による新株発行の重要事実を知った朝日放送の社員が利益を得させる目的で知人に情報伝達し、同知人が朝日放送株の、同知人と朝日放送従業員が映像制作会社株の、買付けをした事例です。
会社分割については平成２９年２月、資本業務提携契約等については平成３１年４月から令和元年５月にかけてと連続して２件のインサイダー取引を行っていること、別の知人の口座を利用していることが特徴的であり、悪質な事案といえると思います。
また、課徴金勧告事例ではなく、金融取引等監視委員会が告発した事例のために上記事例集には載っていませんが、上記期間内にはドン・キホーテＨＤの元代表取締役による取引推奨事案がありました。
同代表取締役は平成３０年８月にユニー・ファミリーマートＨＤがドン・キホーテの株を公開買付けすることを決定したこと等を知って、利益を得させる目的で知人にドン・キホーテの株の買付けを勧めた事案です。この事案では、約４億３０００万円の株を買い付けて、約６９００万円の利益を得たということです。
一部上場企業で消費者に非常に有名な企業の代表取締役により行われたインサイダー取引規制違反行為として大きなニュースとなりました。
この事件は、令和４年４月２７日に懲役２年執行猶予４年という判決がされています。
同代表取締役は、取引推奨がインサイダー取引規制違反にあたることを知らなかったと述べているようですが、もしそれが本当だとすれば、上場企業として取締役の教育不足であり、カリスマ経営者であるとしてもコンプライアンス教育の重要性を改めて確認する事件といえます。
