＜ポイント＞
◆課徴金事例数は減少するも、平均課徴金額は増加
◆告発事例も３件あり、その中には上場会社の代表者による事例も
証券取引等監視委員会は、２００８年（平成２０年）から毎年公表している「金融商品取引法における課徴金事例集」を２０２２年（令和４年）６月２４日に公表しました。
この課徴金事例集によると、令和３年度（令和３年４月から令和４年３月）のインサイダー取引件数は６件（６事案。ただし７事例が掲載されています）と昨年より２件の微減と公表開始時の４件以来の少ないものでした（インサイダー取引規制の概要については拙稿「インサイダー取引をさせないための社内対応」）参照）。
ただ、年間合計約５５００万円の課徴金納付命令勧告があり、１件あたりの平均額では過去２番目の多さとして紹介した昨年より多いものでした。
課徴金額が１０００万円を超える事例が半分の３事例あり、一方で数十万の課徴金額の事例もあって、事件の大小に関わらず、証券取引等監視委員会の監視が行われていることがうかがえます。
今回の課徴金事例集にあらわれた事案の特徴としては、上場会社の役員による事案、初めて重要事実として「株式移転」が適用された事案、海外居住者による事案があります。
上記の最初の２つの特徴があるのは１事案で、それはＡ社の役員が業績予想等の修正、自己株式の取得及びＡ社の子会社であるＢ社の株式の公開買付け、Ｂ社株式の株式移転を知りながら、業績予想の修正と自己株式の取得の公表前、公開買付けの公表前、株式移転の公表前の各時点においてＡ社及びＢ社株式を買い付け、各公表後に全株を売り付けたものです。
役員が３時点において自社または子会社の株式を買い付けるのに社内チェックが効いていなかったようであり、社内における管理体制に大きな弱点があったのではないかと思われる事案です。
また、上記期間内には３件の告発事例がありました。
令和３年６月３０日に告発した事案は、東証一部上場のジェイリース株式会社がＡ社と業務提携を決定したことを知ったジェイリースと契約関係にある会社の代表取締役からその情報提供を受けた者らが、ジェイリースの株式を買い付けたというものです。買い付けた金額が２２７０万円と特別に多額というわけでもありませんが、課徴金納付命令ではなく告発された事案です。
令和４年２月１４日に告発した事案は、平成２９年８月から１０月にかけて、東証二部上場のアサヒ衛陶株式会社の当時の代表取締役社長らがヤマダ電機との業務提携の公表前に（公表は同年１１月１４日）、自己及び他社名義でアサヒ衛陶株式会社の株式を買い付けたという事案です。上場会社の代表取締役によるインサイダー取引としては昨年のドン・キホーテの事案がありますが、本件は取引推奨ではなく自らが利益を得る目的での株式取得ですので、より重大な問題といえます。
令和４年２月２４日に告発した事案は、ＪＡＳＤＡＱ（現在は東証スタンダード）上場のテラ株式会社と業務提携交渉をしていたＡ社の役員から業務提携が決定したとの情報の伝達を受けた者が、自己及び代表取締役をしている会社名義等でテラの株式を買い付けた事案です（令和４年７月４日に執行猶予付き懲役１年６ヶ月の有罪判決）。なお、テラ社とＡ社は新型コロナウィルス感染症肺炎に対する治療法の開発に関する共同研究について業務提携をしようとしたものであり、詳細は省略しますが、Ａ社はテラの株式を約３５億円で第三者割当増資を受けることになっていましたが、その資金がないのにあるかのように装ったことからＡ社の役員も告発されており、いずれもコロナウィルスに関する重要事実での株価の上昇による不正な利益取得を重視したものと思われます。
以上のように、令和３年度は平均課徴金額が多額となり、また告発事案が多くその中には代表者による事案があったたことが特徴といえると思われます。
