＜ポイント＞
◆令和５年金商法改正で四半期報告書の提出義務がなくなった
◆令和６年金商法改正で義務的ＴＯＢの対象が拡大
近年、金融商品取引法が改正されており、令和５年１１月２９日と令和６年５月１５日に改正法が成立しました（令和５年改正は同年１１月２９日公布）。
令和５年改正における重要な改正の一つは、従来、有価証券報告書提出会社（上場会社）は内閣総理大臣（金融庁）に対して、四半期報告書を提出しなければなりませんでしたが、その義務がなくなりました。
ただ、証券取引所の規定により、上場会社は四半期決算短信により四半期における業績等について開示する必要があり、これについては変更ありません。
令和６年改正における重要な改正の一つは義務的な株式公開買付け（ＴＯＢ）に関するルールの変更があったことで、本稿ではその一部について解説します。公開買付けに関する大幅な改正は２００６年以来ということです。
ＴＯＢとは、買付者が買付期間や買付数量、買付価格などを事前に開示した上で、証券取引所の市場外で対象会社（上場会社）の株式の大量買付けを遂行するＭ＆Ａ手法です。
ＴＯＢは買収対象会社の経営権を取得するために行われますが、対象会社の同意ある（友好的）ＴＯＢと同意ない（敵対的）ＴＯＢがあります。
どちらにしても、短期間で買収者の目的とする議決権を有する株式を得るためにはＴＯＢが有効であるとともに、一定の場合には取引の情報を適切に開示することで株主に公平な株式の取引機会を設けるために金融商品取引法によりＴＯＢによることが義務付けられています。
ＴＯＢに関する規定に違反した場合、最長で１０年の懲役刑・罰金刑の刑事責任、課徴金が課せられます。
ＴＯＢが義務づけられている場合として３分の１ルール等のルールがありました。
３分の１ルールについての詳細は割愛しますが、大雑把に言って、証券取引所外取引、取引所内の立会外取引による買付け後の株式所有割合が３分１を超える場合にはTOBによることが義務付けられるというものです。
たとえば、東京証券取引所が行う立会時間外に行う取引であるＴｏＳＴＮｅＴを利用して株式を買い付けて、その結果株式所有割合が３分１を超える場合にはＴＯＢによることが義務付けられていました。
一方で、証券取引所において立会内取引のみで株式を買い付ける場合には、買付け後の割合が３分の１超になる場合でもＴＯＢは義務付けられていませんでした。
令和６年改正では、義務的ＴＯＢが必要となる場合として上記に記載したうち、買付け後の保有割合の３分の１が３０％に引き下げられました。
合併などの重要案件を決議するためには３分の２以上の賛成が必要で、株式所有割合が３分１を超える場合にはこの決議を阻止することができますが、これは全株主が株主総会で議決権を行使する場合であり、実際には上場会社の全株主が議決権を行使することは非常に稀で、事実上３０％あればこの決議を阻止しうると考えられます。諸外国でも３０％とする国が多いようです。
そのため、会社の支配に大きな影響を与えうる保有割合としては３０％が妥当ということになりました。
また、証券取引所の立会内取引においても上記改正後の３０％ルールが適用されることになりました。
立会内取引が改正前の３分の１ルールの対象外だったのは、立会内取引は誰でも競争売買に参加できる取引で、取引内容が公表される透明な取引だったためです。
しかし、買収者が、立会内取引で短期間のうちに３分の１超を取得した場合、株主にとって必ずしも意に沿わない売却を余儀なくされる（強圧性）状況となることが懸念されるようになってきました。実際に、そのように株式を取得した買収者に対して新株予約権の無償割当てで対抗した事案で、この点が問題となり裁判所は強圧性があることから不公正発行に該当しないとしました（東京機械製作所事件）。
この改正により、取引所内外、立会内外を問わず、あらゆる買付けについて、原則として３０％ルールが適用されることになりました（ただし、著しく少数の者からの買付け等の例外はあります）。
これらの改正は金融審議会のワーキング・グループの報告を受けたものですが、同報告には他にも問題点が指摘されているので、今後も金融商品取引法の改正は続くものと思われます。
