＜ポイント＞
◆経営トップがまず内部通報の意義を理解し、それを社員に向かって説明、啓蒙するべき
◆内部通報は社員の義務であり、通報者に不利益を被らせないのが経営者の責任
◆子会社・関連会社の内部通報制度は統合制度と各別制度が併存することになる
Ｑ＆Ａの最後は、経営者の立場に立ってのＱを取り上げます。
今日、内部通報制度がまだ十分に活用されていない原因の一つは、経営トップがこの制度に対して不熱心であることです。
企業不祥事を起こさないためのキーワードは「内部統制システム」であり、それは経営者自身の目配りを直接社内の隅々にまで行き渡らせることは不可能であるから、それを補う制度（システム）を設けることにあったはずで、その重要ツールである内部通報制度に対して経営トップが不熱心であることは許されないことです。
経営トップが抱くであろう疑問とそれに答えるＱ＆Ａを考えてみました。
Ｑ１ 内部通報と聞くと、「密告」や「告げ口」という言葉を連想し、それを奨励するような制度だとすれば違和感を覚えます。内部通報と「密告」は違うのですか。
Ａ 「密告」とは、（客観的な定義はありませんが）、「利に誘われて、または怨念から、友人や仲間を売る、裏切ること」です。正義のための行為である「内部通報」とは似て非なるものです。
内部通報は、会社の中で行われている不正行為等を発見した社員が管理監督者に速やかにその事実を知らせるための行為です。利に誘われて同僚を売るわけではなく、その同僚に恥をかかせる目的でもありません。
もしその社員が不正行為を前にして、「見て見ぬふり」をすれば、その不正行為にブレーキがかからず問題が深刻化したり、「内部告発」によっていきなり「企業不祥事」として世間に醜態をさらすなど大きな損害を被ることになります。
会社の管理監督者は常に部下の言動に目配りをし、不正行為等を防止する責任を負っています。また、取締役や監査役は経営に関し法律上の「監視義務」を負っています。しかし、それらの職務を担う者だけで、すべての不正行為、コンプライアンス違反事象を見逃さずに捕捉することはとうてい不可能です。
他方、各職場においては、もし誰かが不正行為を行えば同僚や上司などがそれを察知しうるチャンスは十分にあります。
しかし、それを察知した社員が、そのことを誰にも言わず、「見て見ぬふり」を決め込んでいるとどうなりますか。
内部通報制度は、会社内で不正行為等が行われたとき、会社としてその情報をいち早くキャッチするための仕組みです。そして、組織内の自浄作用によって早期にそれが是正、正常化されるための制度です。
「密告」などイメージの悪い言葉に引っ張られることなく、この制度の存在価値を正しく認識してください。
Ｑ２ 私は、内部通報は「少ないか、ないに越したことはない」と思っていますが、間違っていますか。
Ａ コンプライアンス経営が社内の隅々まで徹底しているという自信があるのなら結構なことですが、それが将来とも続くという考えであれば、楽観的過ぎると思います。
会社や団体において、不正行為やコンプライアンス違反事実がまったく発生しないということはあり得ません。最近大騒ぎになった「食品偽装事件」をはじめ、経営者も世間も「まさか」と思うような企業不祥事が毎日のように報道されているのはその証拠です。
内部通報制度がかなり浸透してきた最近では、もしそのような不祥事が明らかになったときには、「その会社ではなぜ内部通報制度が機能しなかったのか」ということが問題にされます。
そして、それが経営者の不熱心のためだと評価されると、「内部統制システム」の整備不備の法的責任を問われ、そのことで株主代表訴訟が提起されるリスクも高くなります。
社内で不正行為等が行われたときは、速やかにその事実を把握し、適切に対応できる態勢をとっておくことは会社経営者の責任であり、内部通報制度はそのために必要不可欠の制度であることを認識すべきです。
Ｑ３ 内部通報制度が適切に運用されるように経営トップがなすべき課題は何ですか。
Ａ 次の３点がとくに重要です。
(1) 経営トップ自身がまず内部通報制度の重要性を認識、理解すること。
(2) 社員に対し、内部通報制度の意義を説明、啓蒙するとともに、これを積極的に活用することを促すメッセージを発すること。
(3) 内部通報を行った社員がそのために不利益を被ることは絶対させない、と宣言すること。
今日、企業や団体において内部通報制度がいまだ十分に普及せず、活性化していない大きな理由は上記(1)、(2)に原因があります。経営トップの認識と決断と行動が重要です。
(2)に関して付言すると、経営トップのメッセージのなかに、「内部通報を行うことは社員の義務である」ということを明確にすべきです。
内部通報は、それが必要だと感じても行動に移すには一定の勇気を必要とします。通報することによるリスクが高ければ、より大きな勇気がいることになり、尻込みをし、「見て見ぬふり」をしておこう、という気持になります。そういう社員の背中を押すのが「通報は義務である」という経営トップからのメッセージです。「義務」と言われると誠実な社員は内部通報せざるを得なくなります。
また、「義務である」というメッセージは、「密告」という（間違った）うしろめたさを払拭する効果もあります。
(3)について、
社員に「内部通報は義務である」というメッセージを発する以上、それとセットで、「内部通報をした社員がそのために不利益を被ることはさせない」というメッセージも必要です。
内部通報制度の活性化を阻んでいるもう一つの大きな理由がこの点にあるからです。つまり、自分が内部通報したという事実が明らかになり、そのことから上司や同僚から嫌がらせを受けたり、会社側から不当な処遇（配転とか低評価）を受けることはないか、という不安とリスクが、内部通報をしようとする社員の後ろ髪を引くのです。
多くの場合、そういう現象は中間管理職や各職場の問題ですが、経営トップが「通報によって不利益を被ることはさせない」と宣言することによって、現場の嫌がらせや管理職による不利益処遇はなくなるものと思われます。
なお、通報者や聞き取り調査の対象者の氏名やその供述については、上級管理職や経営トップと言えどもそれらの秘密を尊重すべきで、自らも、特別の事情がある場合を除き、これらの事実を知ろうとしないことです。
Ｑ４ 一般社員が社内の不正行為等を察知したときは、内部通報を考えるよりも、まず上司に報告、相談して問題の解決に当たるのが本来ではありませんか。
Ａ そのとおりです。これを「部署内解決」と呼び、内部通報より優先させるべきことは本連載でも繰り返し述べてきたところです。
「部署内解決」とは、不正行為等が察知されたとき、その部署の管理職またはその上の管理職等に情報が共有され、彼らの行動によって不正行為の中止や是正が行われることです。その部署における自浄作用とも言えます。
但し、この「部署内解決」が奏功するには、中間管理職の資質や風通しのよい職場環境が重要になってきます。管理職が部下から信頼されていない場合はこの形での問題解決は困難となります。管理職自身が不正行為を行う場合もあります。
内部通報制度は「部署内解決」が奏功しないときのために用意しておく制度であるとも言えます。
経営トップとしては、不正行為が発生したときはまず「部署内解決」が図られるべきであり、また、それが期待されていることを全社員に表明するとともに、それに必要な中間管理職等の人事や教育等にも十分配慮すべきです。
Ｑ５ 子会社、関連会社（海外を含む）等の内部通報制度はどのように整備すればよいでしょうか。
Ａ 親会社と同じ程度、またはその以上の重要性があるという認識を前提にして制度設計をしてください。
不正行為やコンプライアンス違反事象は本社よりむしろ、規模の小さい支店・工場において、また親会社よりむしろ子会社・関連会社（海外を含む）において発生することが少なくありません。従って、そういう部門を軽視しないことが重要です。
但し、子会社や関連企業など、法人が異なる場合に、そのすべてにそれぞれ別の通報窓口（事務局）やその上部組織を設けることは、経費がかさむうえ、必ずしも必要とは言えません。
各会社の規模、独立性、業態、問題発生の蓋然性などを総合的に勘案して、親会社やホールディング会社に一本化するグループとそれぞれ単独で設ける会社が併存することになるのが自然であると考えられます。
但し、グループ企業である以上、案件によっては情報を共有すべき場合もあり、少なくとも事後的には統合された記録や統計を保存しておくべきでしょう。
それによって、個別案件の処理にあたってその対応のノウハウが得られる場合もあり、また、グループ企業全体としてのコンプライアンス状況を把握することも可能となります。
