＜ポイント＞
◆種類株式により柔軟な利害関係の調整も可能に
◆しかし権利関係の複雑化がデメリット
◆普通株式でも目的達成できないか？
会社法は株式会社が権利内容の異なる複数パターンの株式を発行することを認めており、これを種類株式といいます。
権利内容に違いを設けることができる範囲については会社法でルールが定められています。
種類株式が用いられるメジャーな例としては、議決権に制限がある見返りに配当などで優先的取り扱いを受ける「優先株式」、多数派株主による意思決定に対して拒否権をもつ「黄金株」などがあります。
また、MBOなど完全子会社化の手続きでは「全部取得条項付き種類株式」を利用することがパターン化しています。
種類株式を用いるメリットは利害関係の柔軟な調整に役立つところにありますが、他方で、権利内容が複雑でわかりにくくなり、かえって投資家に敬遠されるおそれもあるというのがデメリットです。
たとえばベンチャーへの出資の場面において優先株式が利用されることはよくあり、この種の案件に関与したことがある者にとってはさほど違和感がないことです。この種の案件になんらか関与した経験がある者同士であれば、「優先株式」といった言葉から思いうかべる権利内容はある程度まで似通ってきます。権利内容を定める条項が多岐にわたる場合でも、制度設計の全体像について共通イメージがあればまだ議論はしやすいでしょう。
しかし、共通の土壌をもたないひとからみれば、株式の権利内容を定めるために定款や商業登記のページ数が何倍にもふくれ上がること自体に抵抗を感じることも無理からぬことです。
外部からみてよくわからないことは結局のところリスクとして認識されます。
「なんだかこの会社の権利関係は複雑だなぁ」という印象は、ひいては「よくわからないから関わるのをやめておこうかな」ということで成約を妨げる要因となります。
ある投資家（投資家Ａ）から出資を受けるにあたり、普通株式への出資では合意に至らず種類株式を導入することになったとします。
その後、次のファイナンスラウンドでは投資家Ａから調達できる金額だけでは事業資金として不足するということになれば、別の投資家（投資家Ｂ）にも出資を検討してもらう必要があります。種類株式で権利関係が複雑化していると、投資家Ｂから「なんだかわかりにくいのでやめておきます」と言われてしまうかもしれません。
ベンチャーキャピタルなど機関投資家が相手であれば、優先株式といったある程度パターン化した種類株式の制度設計について共通認識があるため、ひとまず投資家Ｂまでは理解を得て出資を引き出すことができるかもしれません。しかし、その後に投資家Ｃからも出資を受けたいというというときにどうなるかはさらに不確定要因がおおきくなります。
いったん種類株式を導入すると、その後に権利内容を一部アレンジした別の種類株式をさらに導入して株主間の利害調整を図らないといけないことがよくあります。第１種優先株式を発行したあとに第２種、第３種・・・といった具合にすこしずつ権利内容に優劣がある株式を発行していくケースです。権利関係がさらに複雑化します。
あるいは、有力な事業会社との間での資本・事業提携や事業売却が検討課題になったとします。プロ投資家でない事業会社からみると、種類株式で複雑化した権利関係への抵抗感はいっそう強くなります。
権利関係の複雑化により、新規の出資や取引に支障が生じることがありうるというのが種類株式を用いることのデメリットです。
資金調達のために株式を発行する企業側からみると、普通株式で目的を達成できるのであれば、種類株式でなく普通株式で済ませておいたほうがよいケースが多いです。
投資家の意向により種類株式を導入せざるをえない場合もあるでしょう。ここで投資を受けなければ事業展開できないという局面では、種類株式も含めあらゆる選択肢を検討すべきです。
しかし、ひとたび種類株式を導入するとなれば、一回かぎりの資金調達のことではなく将来にわたって影響を生じてきます。
そこまでの覚悟を決めたうえであれば、法が定めたツールとして種類株式を利用することにも意味があるでしょう。
気になることがあればお声がけください。
